“你可以不相信我們，但這些文件在監(jiān)管層面是完全透明的，管理部門可以隨時(shí)調(diào)審這些文件，你說(shuō)我敢不敢說(shuō)假話？”7月6日，在鋪天蓋地的賤賣聲中，徐工集團(tuán)副總裁王巖松反問(wèn)本報(bào)記者。

　　“別說(shuō)4億美元，5億美元都不敢賣。”王巖松說(shuō)。

　　7月初，正值凱雷并購(gòu)徐工事件的論戰(zhàn)正酣之際，北京一家媒體報(bào)料，在最后三家爭(zhēng)購(gòu)徐工股權(quán)的候選者中，摩根大通亞洲基金的出價(jià)高達(dá)4億美元，這比凱雷投資集團(tuán)2.55億美元的收購(gòu)價(jià)高出1.45億美元。

　　“實(shí)際摩根大通的最后報(bào)價(jià)為31.98億元人民幣。”一位徐工集團(tuán)知情人士向記者透露。按照最新的人民幣兌美元匯率7.99計(jì)算，這個(gè)價(jià)格為4億美元，此價(jià)格也遠(yuǎn)高于凱雷。

　　7月6日，王巖松向記者解釋了為什么沒(méi)有選擇出價(jià)高的買家。王巖松是徐工集團(tuán)當(dāng)時(shí)與幾家外資基金談判的主要人員之一，他回憶，當(dāng)時(shí)那家出價(jià)最高的基金不同意徐工集團(tuán)在日后股權(quán)轉(zhuǎn)讓上持有一票否決權(quán)，所以雙方未能達(dá)成協(xié)議。另外，“很有可能，賣了，徐工品牌就再也不存在了。況且，還有其它的附加條件導(dǎo)致實(shí)際報(bào)價(jià)并沒(méi)有那么高。”

　　他的解釋與記者前一天從徐工集團(tuán)經(jīng)濟(jì)運(yùn)行部部長(zhǎng)王慶祝處得到的答案一致。7月5日，王慶祝告訴記者，“這個(gè)價(jià)格并不是最終價(jià)格，因?yàn)槌鲞@個(gè)價(jià)格的基金，有很多附加條件。”他也是參與當(dāng)時(shí)談判的主要人員之一，在王慶祝的辦公桌旁，一本英漢字典已被翻到爛舊。

　　對(duì)于因隱性壞賬而導(dǎo)致的財(cái)務(wù)支出，以及將來(lái)在資本市場(chǎng)發(fā)出要約收購(gòu)的資金，都要從收購(gòu)資金中出，這是摩根大通亞洲基金的條件。因此，徐工方面認(rèn)為，這種方式將會(huì)讓最終的交易價(jià)格完全不確定。

　　而對(duì)于凱雷最后的價(jià)格，王巖松則表示是板上釘釘?shù)氖虑椤！笆灼谑茏尶畲虻叫熘菔胸?cái)政賬戶后，一分錢也拿不走了。在簽定最后協(xié)議之前，我明確告訴凱雷，或者現(xiàn)在再做調(diào)查，否則，此后出現(xiàn)的任何或有風(fēng)險(xiǎn)，都不能影響到交易價(jià)格，并已將這一條寫在合同中。”

　　對(duì)這個(gè)條款能確定下來(lái)，王巖松很自豪：“你不知道當(dāng)時(shí)談判到這個(gè)關(guān)鍵問(wèn)題的時(shí)候有多么大的難度，反正鬧得很不開心。反正我也做好準(zhǔn)備了，實(shí)在不行，凱雷來(lái)了我就離開徐工?！蓖鯌c祝也表示談判中開罪凱雷太深，如有必要，亦有主動(dòng)離開的打算。

　　“在談判中，價(jià)格最高是絕對(duì)首要條件。我們不可能賣給低價(jià)格的?！蓖鯉r松說(shuō)。

　　根據(jù)記者輾轉(zhuǎn)拿到的一份凱雷出具的文件復(fù)印件顯示，凱雷在盡職調(diào)查中，發(fā)現(xiàn)徐工機(jī)械有近3.5億元人民幣的資產(chǎn)存在風(fēng)險(xiǎn)，如欠繳稅費(fèi)、擔(dān)保等，這意味著可能出現(xiàn)巨額的資產(chǎn)縮水。

　　而2005年下半年，也即談判后期徐工機(jī)械下屬的上市公司徐工科技的股價(jià)僅在3元左右，這就使得凱雷報(bào)出的3.11元對(duì)非控股股東的要約收購(gòu)價(jià)格具有一定的吸引力，這意味著總價(jià)將達(dá)到8.8億元人民幣。實(shí)際上，凱雷已于2005年10月26日發(fā)布要約收購(gòu)書前，將2250萬(wàn)美元的履約保證金打入中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司指定賬戶，這表明凱雷自己承擔(dān)收購(gòu)的成本。如果支付壞賬和要約收購(gòu)的成本———3.5億元的壞賬和8.8億元的要約收購(gòu)款———均要從報(bào)價(jià)中減除，則摩根大通亞洲基金所出的31.98億元人民幣的價(jià)格可能低于20億元。

　　“所以說(shuō)，凱雷是綜合報(bào)價(jià)最高的，況且收購(gòu)?fù)?，還會(huì)注資，這部分新增資金對(duì)企業(yè)太重要了。”王慶祝說(shuō)，“我們?cè)趺纯赡懿毁u給出價(jià)最高的呢？”

　　對(duì)于徐工集團(tuán)的觀點(diǎn)，三一重工執(zhí)行總裁向文波并不贊成。7月11日，他接受記者采訪時(shí)表示：“減值要求是合理的，萬(wàn)一收購(gòu)結(jié)束有50億的訴訟風(fēng)險(xiǎn)呢？如果凱雷真的接受了收購(gòu)結(jié)束后對(duì)或有風(fēng)險(xiǎn)自己承擔(dān)，那只能說(shuō)明凱雷和徐工高層有很強(qiáng)的默契，關(guān)系非同一般，因?yàn)樾旃さ母邔幼钋宄约浩髽I(yè)的風(fēng)險(xiǎn)有多大，凱雷敢接受這種條款，應(yīng)該是高層對(duì)其有承諾?！毕蛭牟▽?duì)此的判斷仍然站在一如既往的賤賣角度，并仍然認(rèn)為這是黑箱操作的一個(gè)明證。

　　在記者獲得的2005年3月9日凱雷投資集團(tuán)出具的文件中，凱雷方面也要求在第二期投資之前（指首期增資部分），與徐工集團(tuán)就如何解決徐工機(jī)械的歷史包袱達(dá)成一致。文件中，凱雷所出的報(bào)價(jià)與最后的報(bào)價(jià)有一定差別：這份文件中的總價(jià)格為3.7億美元，股權(quán)收購(gòu)款為2.2億美元，而之后的首期增資款為7000萬(wàn)美元，對(duì)賭協(xié)議決定的第二筆增資款為8000萬(wàn)美元。

　　與最后2.55億美元的收購(gòu)價(jià)格相比，在最后的談判中，徐工取得了實(shí)質(zhì)性進(jìn)展———雖然在盡職調(diào)查中，凱雷已經(jīng)發(fā)現(xiàn)了數(shù)量不小的壞賬，但最終的價(jià)格還是提高了3500萬(wàn)美元。

　　此次并購(gòu)事件的另一方———?jiǎng)P雷，也于7月10日給記者發(fā)來(lái)聲明。

　　凱雷方面表示，由于保密協(xié)議，凱雷不能透露協(xié)議的細(xì)節(jié)。但他們將一如既往地為其提供資本、管理專門技術(shù)、技術(shù)伙伴和全球網(wǎng)絡(luò)，以使徐工機(jī)械成為一個(gè)具有國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力的公司。

　　“按照行政許可法，最長(zhǎng)要在30天內(nèi)給予批復(fù)；外商屬于行政許可法中另有規(guī)定的部分，那按照2003年頒布的《外國(guó)投資者并購(gòu)國(guó)內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》，即便考慮到了該規(guī)定里等同于反壟斷的條款及其它因素，最遲也不能超過(guò)95天?！敝袊?guó)證券界知名律師嚴(yán)義明從法律角度上分析。

　　凱雷收購(gòu)徐工事件已經(jīng)遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)了95天。

作者：馬韜　來(lái)源：南方周末