記者從山東威海市發(fā)改委獲悉，該委針對目前媒體對天潤曲軸并購的有關(guān)情況首次公布了具體操作詳情。威海市發(fā)改委表示，蒂森克虜伯公司只對天潤曲軸有限公司非核心業(yè)務(wù)——鍛鋼曲軸進行部分資產(chǎn)并購，而非整體并購。天潤曲軸有限公司的核心業(yè)務(wù)——鐵制曲軸將由山東曲軸總廠獨資經(jīng)營。

　　美林急于出讓股權(quán)

　　據(jù)了解，持有天潤曲軸有限公司40%股權(quán)的美國美林集團，對天潤曲軸只有資金投入，沒有技術(shù)輸入，而且美林集團與山東曲軸總廠合資的期限即將于2006年年底到期，急于變現(xiàn)其所持股份，而天潤曲軸有限公司目前又缺少足夠資金回購美林集團的股份（約需1.6億元）。按照合資企業(yè)的合同，當中方無法回購外方的股權(quán)時，外方有權(quán)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓第三方。因此，美林集團積極在國際上尋找新的投資商，而德國蒂森克虜伯公司早已準備進入中國曲軸市場，最終美林集團與蒂森克虜伯達成初步意向，蒂森克虜伯提出接受美林集團資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的前提是必須控股鍛鋼曲軸業(yè)務(wù)。
蒂森克虜伯公司下屬的曲軸公司是全球最大的曲軸制造商。威海市發(fā)改委認為，天潤曲軸有限公司如果與其進行戰(zhàn)略合作，不僅可以解決資金問題，更重要的是可以引進先進的生產(chǎn)技術(shù)，大大提升鍛鋼曲軸技術(shù)水平，以高質(zhì)量的產(chǎn)品打入國際市場。而天潤曲軸有限公司開展鍛鋼曲軸業(yè)務(wù)時間較短，對工藝的掌握和過程管理方面還不成熟，遠遠達不到國內(nèi)外新型發(fā)動機生產(chǎn)的配套技術(shù)要求，實際產(chǎn)能只能達到設(shè)計生產(chǎn)能力的50%，如不引進國外先進技術(shù)，鍛鋼曲軸業(yè)務(wù)將很難有新的發(fā)展。

　　因此，天潤曲軸有限公司于2004年開始與蒂森克虜伯公司進行商務(wù)談判。

　　并購分步實施

據(jù)威海市發(fā)改委透露，雙方的合作是蒂森克虜伯先購買天潤曲軸有限公司鋼軸部分資產(chǎn)成立獨資公司，然后由中方回購獨資公司的20%股份成立合資企業(yè)。并購完成后，在蒂森克虜伯公司持有的80%股份中，主要是并購了天潤曲軸有限公司中美國美林集團持有的40%的資產(chǎn)。

威海市發(fā)改委認為，按照原對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部2003年第3號令《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》和商務(wù)部2006年第10號令《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》（2006年9月8日起施行），“本規(guī)定所稱外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，系指外國投資者購買境內(nèi)非外商投資企業(yè)”，而天潤曲軸有限公司原來就是合資企業(yè)。所以，蒂森克虜伯公司并購天潤曲軸有限公司部分資產(chǎn)項目，并非嚴格意義上的“獨資并購”，而只是根據(jù)雙方協(xié)議，采取分步實施的一種合作合資形式。

據(jù)悉，2004年天潤曲軸有限公司與蒂森克虜伯談判時，中國汽車行業(yè)的發(fā)展形勢非常好，蒂森克虜伯公司根據(jù)當時的市場情況，提出先期并購和后期擴大生產(chǎn)規(guī)?？偼顿Y為1.8億美元，注冊資本7200萬美元。項目由蒂森克虜伯公司負責報批。2006年4月份蒂森克虜伯將并購和后期增資作為一個項目報到商務(wù)部進行審批，商務(wù)部出于某些方面的考慮，沒有給予核準。蒂森克虜伯公司根據(jù)項目的進展情況、美林集團急于退出的要求和市場需求的變化，決定調(diào)整投資方案——先完成并購項目，至于何時增資擴產(chǎn)，將根據(jù)市場需求和并購資產(chǎn)的運營情況另行商定。

威海市發(fā)改委力挺并購方案

　　據(jù)悉，文登、威海市對項目的申報資料進行了初審，于7月份將該項目報到山東省有關(guān)部門。該并購項目總投資9500萬美元，注冊資本4000萬美元。按照國家相關(guān)規(guī)定，并購金額低于1億元的項目無須國家發(fā)改委批準，當?shù)匕l(fā)改委就有權(quán)批復。而威海市發(fā)改委認為，該項目符合國家產(chǎn)業(yè)政策，所并購資產(chǎn)中沒有國有資產(chǎn)，并經(jīng)股東大會表決通過，完全屬于市場經(jīng)濟主體的企業(yè)行為，不存在知識產(chǎn)權(quán)的流失，不牽扯到高新技術(shù)，不會對國家經(jīng)濟安全構(gòu)成威脅。

目前，山東省有關(guān)部門按照正常的審批程序，分別于7月24日、8月8日對該項目給予了核準、批復了合同章程、完成了注冊。

威海市發(fā)改委表示，該項目合作雙方在談判中，沒有給予外方國家政策以外的任何優(yōu)惠。并且雙方約定，在談判期間，天潤曲軸有限公司鍛鋼曲軸所有的技改投入全部暫停，失去了很多發(fā)展機遇，企業(yè)經(jīng)濟效益已呈下滑趨勢。雖然該合作項目投資規(guī)模不大，但如果本次合作不能順利完成，將會對天潤曲軸有限公司的發(fā)展造成更大損失。（徐虞利）

來源：上海證券報