6月13日，“三一集團(tuán)擬4億美元收購(gòu)徐工科技”的消息不僅直接刺激徐工科技逆市封于漲停，更是再次吸引了市場(chǎng)各方的目光。

　　近一個(gè)階段以來(lái)，滬深兩市已有超過(guò)1000家的上市公司通過(guò)股改走向了未來(lái)的“全流通”時(shí)代，隨著這個(gè)新時(shí)代的到來(lái)，上市公司兼并收購(gòu)的熱潮一波接著一波涌上了前臺(tái)。

　　5月底6月初，寶鋼集團(tuán)通過(guò)旗下企業(yè)大量買(mǎi)入邯鄲鋼鐵認(rèn)購(gòu)權(quán)證，加之其年初買(mǎi)入的邯鄲鋼鐵股份，一時(shí)間寶鋼集團(tuán)并購(gòu)邯鋼的企圖顯露無(wú)疑；6月7日，上港集團(tuán)公布了換股吸收合并G上港的計(jì)劃；而去年以來(lái)，浙江銀泰百貨有限公司在二級(jí)市場(chǎng)上大量買(mǎi)入并舉牌百大集團(tuán)、雨潤(rùn)集團(tuán)通過(guò)旗下的江蘇地華房地產(chǎn)發(fā)展有限公司連續(xù)舉牌南京中商……

　　太多太多的案例不斷上演，將并購(gòu)大戲推向高潮。而隨著股權(quán)分置改革的逐漸深入，上市公司大股東們的控股地位并非那么穩(wěn)固。據(jù)統(tǒng)計(jì)，目前已成為G股的471家上市公司，在實(shí)施股改前，其控股股東平均持股比例為45.25%，完成股改后，這一水平已下降為37.63%。

　　同時(shí)，管理層在政策方面也有推動(dòng)并購(gòu)整合的意圖。5月22日，證監(jiān)會(huì)公布修訂后的《上市公司收購(gòu)管理辦法》將以前的強(qiáng)制性全面要約收購(gòu)改為全面或部分要約收購(gòu)，使得收購(gòu)的方式更加靈活多樣，而上市公司反收購(gòu)的難度卻有所增大。

　　“實(shí)現(xiàn)全流通以后，上市公司并購(gòu)的頻率會(huì)更高。”申銀萬(wàn)國(guó)研究所首席策略分析師陳李這樣認(rèn)為。

　　他分析說(shuō)，以前上市公司股權(quán)的變更多是采取股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓來(lái)實(shí)現(xiàn)的，定價(jià)則是通過(guò)凈資產(chǎn)或者是凈資產(chǎn)基礎(chǔ)上給予一定溢價(jià)來(lái)確定。顯然，全流通情況下，上市公司的定價(jià)更為接近市場(chǎng)，也更能反映上市公司股權(quán)的實(shí)際價(jià)值。換言之，如果像采取以前那種以凈資產(chǎn)來(lái)衡量非流通股價(jià)格的股權(quán)轉(zhuǎn)讓形式，顯然不利于保護(hù)上市公司的資產(chǎn)，倒是很有可能讓外資撿了便宜貨。

　　“現(xiàn)在的《上市公司收購(gòu)管理辦法》使得并購(gòu)更為透明和便利。”陳李說(shuō)，“只要不是以退市為目的的收購(gòu)，即使達(dá)到占總股本30％的份額，也可以被豁免要約收購(gòu)義務(wù)。不過(guò)，收購(gòu)人必須在舉牌之時(shí)公布一致行動(dòng)人，并購(gòu)過(guò)程變得透明了?！?br>
　　不過(guò)，去年以來(lái)，大量上市公司在股改后紛紛增持流通股，以使得大股東在股改后股權(quán)不被稀釋過(guò)多。這中間，美的集團(tuán)絕對(duì)是最有代表性的。自3月22日，G美的股改復(fù)牌后，美的集團(tuán)所占股權(quán)下降到32.14％，這也使得這家中國(guó)白色家電行業(yè)的著名龍頭企業(yè)置身于被并購(gòu)的危險(xiǎn)中。

　　怎么辦？二級(jí)市場(chǎng)直接大幅增持！美的集團(tuán)不僅履行完畢其在股改中所做的增持承諾，并連續(xù)大比例地實(shí)施了其戰(zhàn)略反收購(gòu)計(jì)劃。從股改實(shí)施至5月19日，美的集團(tuán)總計(jì)增持流通股14866萬(wàn)股，占23.58%。截至5月19日，美的集團(tuán)共持有G美的29246萬(wàn)股占46.40%，公司實(shí)際控制人何享健直接或間接控制G美的31624萬(wàn)股，占50.17%。期間的4月24日，G美的還發(fā)布董事會(huì)公告稱，修改公司章程的議案在公司董事會(huì)上獲得通過(guò)。事實(shí)上，該議案針對(duì)反收購(gòu)制定了一系列條款，如持有公司10％股份的股東，需由股東大會(huì)審議是否同意其增持公司股份計(jì)劃、每年更換和改選的董事人數(shù)最多為董事總?cè)藬?shù)的1/3。

　　而對(duì)于寶鋼集團(tuán)在邯鄲認(rèn)股權(quán)證到期后，將有希望成功實(shí)現(xiàn)收購(gòu)的企圖，邯鄲鋼鐵集團(tuán)直接拋出了15億元（不超過(guò)7億股）的增持計(jì)劃。

　　無(wú)論上述收購(gòu)與反收購(gòu)成功與否，從G美的和G邯鋼的股價(jià)走勢(shì)來(lái)看，二級(jí)市場(chǎng)的投資者明顯是漁翁得利。G美的股改實(shí)施首日收盤(pán)價(jià)為6.11元，5月19日增持完畢后股價(jià)達(dá)到9.30元，期間漲幅超過(guò)50％。而G邯鋼自4月28日探底2.65元后，6月2日借著收購(gòu)戰(zhàn)的消息最高沖至5.34元，1個(gè)月時(shí)間里就實(shí)現(xiàn)翻番。

　　陳李認(rèn)為，未來(lái)的并購(gòu)形式將更為多樣。如現(xiàn)金收購(gòu)、換股、國(guó)有股權(quán)直接劃撥、換股IPO，甚至是IPO收購(gòu)。據(jù)了解，換股IPO的形式類(lèi)似于當(dāng)年TCL集團(tuán)換股吸收TCL后并實(shí)現(xiàn)集團(tuán)上市，此次上港集團(tuán)換股吸收G上港的形式也非常具有代表性。而IPO收購(gòu)則只指一些上市公司通過(guò)IPO后，將所募集到的資金直接用來(lái)收購(gòu)現(xiàn)有的上市公司的股權(quán)，這與之前的借殼上市大有區(qū)別。

　　業(yè)內(nèi)人士分析指出，國(guó)外已經(jīng)形成了一套頗具針對(duì)性的反收購(gòu)計(jì)劃，包括“毒丸計(jì)劃”、“白衣騎士”、“焦土政策”、“金色降落傘”等，這些手段都會(huì)對(duì)惡意收購(gòu)方造成巨大的阻礙。當(dāng)然，就目前國(guó)內(nèi)的情況來(lái)看，更多的上市公司之間的相互并購(gòu)，其出發(fā)點(diǎn)源于行業(yè)整合，這也是國(guó)家希望看到的結(jié)果。鋼鐵、機(jī)械、汽車(chē)等行業(yè)有望通過(guò)全流通時(shí)代的并購(gòu)便利，實(shí)現(xiàn)對(duì)行業(yè)的資源整合，也能使得一些龍頭企業(yè)借此做大做強(qiáng)，從而增強(qiáng)其在國(guó)際同行業(yè)中的話語(yǔ)權(quán)。

　　目前看來(lái)，在非流通股“鎖一爬二”的因素制約下，全流通時(shí)代的并購(gòu)高潮有望在2009年后到來(lái)，一批具有國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力的中國(guó)企業(yè)有望橫空出世。

來(lái)源：國(guó)際金融報(bào)